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二闯关的新麦机械:境外股权架构是为了避税?分红4亿募5.4亿,现有产能利用率才9成也要募投扩产?库存高企,核心商标靠授权使用,关联交易大

火炼9火炼招股书2026年7月25日 06:08湖南

一、先把利润分干净，再问股民要钱

新麦机械 2026 年 6 月披露主板招股申报稿（文档 1-22 页），2023 至 2025 三年归母净利润合计超 5.7 亿元，三年现金分红总额近 4 亿元，2024 年分红占当年净利润 79%，2025 年分红比例达 71%。

公司经营现金流常年稳健，2025 年末账面货币资金充足，完全具备自有资金扩产的条件，却计划登陆上交所主板募资 5.39 亿元，用于扩产与渠道建设。

股权层面，直接控股股东新麦萨摩亚注册于萨摩亚避税地区，持股 96.38%（文档 1-44 页），绝大多数分红最终流向台湾新麦企业及谢氏家族。公司此前撤回创业板 IPO，随即大手笔分红，次年重启主板申报，时间线高度重合。资本市场监管分析文章明确，连续多年高额分红后立刻募资，极易被认定为上市套现、突击分红。企业赚的利润大部分分给境外股东，产能、渠道建设成本让 A 股散户承担，上市目的很难不让市场产生质疑。

二、境外多层控股无实控，中小股东权益缺少保障

招股书明确公司无实际控制人（文档 1-14 页）。根源在于最终母公司台湾新麦企业股权分散，谢氏家族全部关联主体合计仅持股 28.33，董事会 9 席仅占据 2 席。控股链条层层嵌套两家萨摩亚离岸公司，架构设计将风险留给境内上市公司，好处集中于家族股东。

其一，股东意见分歧容易延误企业战略，招股书自身披露该重大经营风险；

其二，台湾母公司股权分散，极易被外部资本收购，境内资产、渠道调整时散户无制衡渠道；

其三，三年关联销售、采购金额持续走高，交易对手均为台湾母公司，定价、结算由境外主体主导，缺少实控人约束下，存在转移利润、损害中小股东的空间（文档 1-268 页）。

三、产能未饱和仍大额扩产，募投项目盈利存疑

本次募资 4.27 亿元投向年产 20400 台智能化烘焙设备技改项目（文档 1-24 页），但公司核心生产工序薄板车间 2023 至 2025 年产能利用率最高仅 93.90%，三年均值不足 90%，产能并未充分释放。同时存货规模连年攀升，2025 年末存货达 2.10 亿元，常年占据流动资产 33% 左右，产品库存持续积压，现有产出尚且无法完全消化，新增产能的消化渠道存疑（文档 1-111 页、文档 1-27 页）。

公司外销收入占比接近六成，美国市场营收占总收入 22.68%，持续的贸易摩擦不断抬高关税成本，外销毛利率承压（文档 1-14 页）。库存高企叠加海外需求不确定性，一旦扩产完成新增大量折旧，将直接吞噬利润。且技改相关厂房合同早已提前签订，项目落地全依赖上市募资，募资必要性大幅降低。

四、核心商标不归自身，品牌命脉握在台企母公司

SINMAG 是国内烘焙设备头部品牌，但商标所有权归属台湾新麦企业，境内新麦机械仅获得无偿授权使用（文档 1-28 页）。报告期内依靠该授权产生的营收占总营收近两成，品牌是公司估值核心，却完全不受自身掌控。台湾母公司可随时调整、终止商标授权，一旦合作破裂，国内烘焙门店、商超连锁客户将大批量流失，多年渠道投入付诸东流。另外欧洲大客户 SINMAG EUROPE 与公司共用近似商号，若双方终止合作，对方产品出现质量问题，极易混淆消费者认知，直接损害国内品牌口碑（文档 1-26 页）。上市主体仅为生产工厂，核心无形资产不在手中，长期发展存在致命短板。

五、六成收入依赖海外，汇兑关税双重挤压利润

2023 至 2025 年公司外销收入占比分别为 56.53%、58.80%、58.87%，北美、东南亚是核心营收来源，但海外经营多重风险集中。关税方面，美国对华设备加征关税持续压缩盈利空间；汇兑层面，公司以美元结算，2023 年汇兑收益 646 万元，2025 年骤降至 129 万元，若人民币升值将直接形成汇兑亏损，削弱产品海外价格竞争力（文档 1-14 页）。同时美国、泰国、马来西亚三家境外子公司各地用工法规差异巨大，泰国曾存在大量无书面劳动合同员工，美国企业无需强制签订用工协议，海外用工、税务合规隐患持续存在，一旦产生处罚，全部由境内上市公司承担（文档 1-62 页）。海外市场波动将直接冲击募投产能的收益预期。

六、关联交易量大，价格公允性如何保证，有没有调节利润？

这家公司和它的最终控股股东新麦企业，有着扯不清的关联交易。

报告期内，新麦机械与新麦企业的关联销售金额水涨船高，从2023年的3886万涨到了2025年的4804万；关联采购更是从2069万翻倍涨到了4784万。这些数据都记录在招股书“第八节公司治理与独立性”部分。而且，新麦企业还常年稳坐新麦机械第一大客户的交椅。

更要紧的是，这种关联交易的价格还不透明。之前问询函就披露，卖给关联方新麦企业的产品毛利率，比卖给第三方客户的毛利率低了一大截，有的差了20多个百分点。这不得不让人怀疑，这里面是不是存在利益输送？是不是为了把利润留在大股东那里，而把融资的“重任”甩给A股的股民？

七、家族隐性掌控，中小股东话语权微弱

公司名义无实控，但核心管理层由谢氏家族把持，董事长谢顺和与总经理谢铭璟为父子，董事会 5 席谢氏占据 2 席，核心高管均为家族亲信、老员工（文档 1-51 页）。上市前员工持股平台仅持股 3.03%，发行后公众股东持股仅 14.32%，境外控股股东合计持股 96.39%，散户完全没有议价与制衡能力，大额分红收益持续向家族倾斜，经营风险由二级市场投资者承担。

企业早年增资环节存在出资方式与批复不符的历史瑕疵，虽完成补救但暴露早期合规短板；厂区存在无证辅助建筑、多处租赁房产手续不全等遗留问题，控股股东仅出具兜底承诺，无资产担保，后续损失补偿能否兑现无法保证（文档 1-34 页、文档 1-120 页）。整体治理偏向家族模式，中小股东权益保护机制薄弱。

结语：

不可否认，新麦机械是国内商用烘焙设备龙头，营收稳定、行业地位突出，具备实体经营基础。

但本次 IPO 多项操作疑点重重：现金流充裕却高额分红输送境外股东，转头募资扩产；两层离岸公司搭建无实控架构，散户缺少权益保障；现有产能闲置仍计划巨额扩产，库存与海外风险压制项目收益；核心商标不属于自身，过半收入绑定海外市场。多重隐患叠加，市场难免质疑其上市是借助 A 股分担扩张风险，优先满足境外家族分红需求。

本文数据来源：

https://static.sse.com.cn/stock/disclosure/announcement/c/202606/002204_20260630_ZDVM.pdf